Exclusão de sócio: o que a empresa precisa provar para excluir quem está travando o negócio

Por Pedro de Queiroz — advogado, OAB/SC 13.903

A alteração contratual que exclui um sócio tem trinta dias de vida útil. O art. 36 da Lei 8.934/1994 manda apresentá-la a arquivamento na Junta Comercial dentro de trinta dias contados da assinatura; nesse prazo, os efeitos retroagem à data em que foi assinada, e fora dele só valem a partir do despacho que os conceder. Só que o relógio decisivo corre antes disso. O art. 1.085 do Código Civil condiciona a exclusão extrajudicial à existência de cláusula expressa de exclusão por justa causa no contrato social, e boa parte dos contratos de sociedade limitada de pequeno e médio porte nunca recebeu essa cláusula. Abrir o contrato social consolidado e conferir se ela está lá é a primeira tarefa que um advogado empresarial em Florianópolis executa antes de convocar qualquer reunião.

Este texto é para o sócio que controla a maior parte do capital de uma limitada e convive com outro sócio que sangra caixa, some das obrigações ou usa a assinatura da empresa para o que não deveria. Ele cobre o que a lei exige provar, como a deliberação é convocada, quando o caminho passa a ser judicial e onde a discussão tramita na Grande Florianópolis.

O contrato social permite excluir o sócio sem ação judicial?

Só permite se houver cláusula expressa de exclusão por justa causa. O art. 1.085 do Código Civil condiciona a exclusão extrajudicial a essa previsão contratual.

O artigo reúne quatro exigências que caminham juntas: maioria de sócios representativa de mais da metade do capital social; entendimento de que um ou mais sócios põem em risco a continuidade da empresa; atos de inegável gravidade; e a cláusula contratual que autoriza a exclusão por justa causa. Faltando qualquer uma, a deliberação fica exposta a anulação — e o sócio excluído volta ao quadro meses depois, com o negócio já reorganizado sem ele.

A exclusão se opera mediante alteração do contrato social. Desde a Lei 14.451, de 21 de setembro de 2022, essa alteração é deliberada pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social: o antigo quórum de três quartos foi revogado.

Contrato antigo, copiado de modelo genérico na abertura da empresa, costuma ser silencioso sobre exclusão. A revisão desse documento é serviço de assessoria jurídica empresarial e se faz em tempo de paz — depois de instalado o litígio, alterar o contrato exige justamente os votos que estão em disputa.

O que a lei chama de atos de inegável gravidade?

Atos que põem em risco a continuidade da empresa. Desentendimento entre sócios não basta: o STJ exige justa causa demonstrada, com os fatos especificados.

Para a Terceira Turma do STJ, no pedido de dissolução parcial de sociedade limitada a alegação de quebra da affectio societatis não basta para excluir sócios: é preciso demonstrar a justa causa, comprovando o inadimplemento do dever de colaboração social e especificando os atos que prejudicaram a consecução do fim social (REsp 1.129.222-PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, 28/6/2011). O Enunciado 67 da I Jornada de Direito Civil firma o mesmo: a quebra da affectio não é causa de exclusão do minoritário, apenas de dissolução parcial.

A diferença aparece na ata e na petição. Dizer que os sócios não se entendem mais é opinião. Apontar saída de valor da conta da empresa para conta pessoal, em data certa e sem lançamento contábil, é fato — com documento e com consequência.

Em julgamento noticiado pelo STJ em agosto de 2024, a Terceira Turma reconheceu que a retirada indevida de valores do caixa da empresa violou a integridade patrimonial da sociedade e concretizou descumprimento dos deveres de sócio, configurando falta grave (REsp 2.142.834, Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva). É decisão sobre um caso concreto, com a prova que aquele processo tinha: serve como orientação sobre o que os tribunais têm considerado grave, não como previsão de desfecho para outra empresa.

Como se convoca a reunião que delibera a exclusão?

Por reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com o acusado cientificado em tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa.

O parágrafo único do art. 1.085 é expresso, e a Lei 13.792, de 3 de janeiro de 2019, abriu nele uma única exceção: a sociedade que tem apenas dois sócios está dispensada dessa reunião. O Enunciado 17 da I Jornada de Direito Comercial admite, nessa hipótese, que o titular de mais da metade do capital exclua extrajudicialmente o minoritário, desde que atendidas as exigências materiais e procedimentais do artigo.

Fora dessa hipótese, três cuidados decidem a validade da deliberação. A ordem do dia precisa dizer que a pauta é a exclusão daquele sócio — pauta genérica não cumpre o parágrafo único. A ciência precisa ser comprovável e anteceder a reunião com folga real. E a ata precisa registrar que a palavra lhe foi dada e o que ele respondeu, ainda que não tenha comparecido.

Há ainda a regra de voto: o art. 1.074, § 2º, do Código Civil proíbe que qualquer sócio vote, por si ou como mandatário, matéria que lhe diga respeito diretamente. A quota do sócio que se pretende excluir não entra na conta da deliberação que trata da própria exclusão.

E quando o contrato social não tem a cláusula?

A via passa a ser judicial: o art. 1.030 do Código Civil admite a exclusão por falta grave, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios.

O art. 600, V, do CPC estabelece que a ação de dissolução parcial pode ser proposta pela própria sociedade nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial. O art. 599 define o objeto: a resolução da sociedade em relação ao sócio excluído, a apuração de haveres, ou apenas uma das duas. O § 1º exige que a petição inicial venha necessariamente instruída com o contrato social consolidado. Citados, os sócios e a sociedade têm quinze dias para concordar com o pedido ou contestar, na forma do art. 601.

Quem é minoritário e quer excluir o majoritário tem um dado a favor. Para o STJ, no cálculo da maioria necessária à exclusão judicial por falta grave contam-se apenas as quotas dos demais sócios, excluídas as do sócio que se pretende excluir; a exigência de maioria do capital social do art. 1.085 vale para a exclusão extrajudicial (REsp 1.653.421-MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 10/10/2017). É orientação do tribunal sobre o requisito de legitimidade, não garantia de que a exclusão será decretada.

As duas vias também se separam no tempo. O art. 605 do CPC fixa a data da resolução da sociedade: na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou; na exclusão judicial, o trânsito em julgado da decisão. É essa data que congela a posição do excluído. O art. 602 ainda permite à sociedade formular, na mesma ação, pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Que prova sustenta a acusação?

Documento contemporâneo aos fatos. O art. 1.021 do Código Civil assegura ao sócio examinar, a qualquer tempo, livros, documentos e o estado da caixa.

Salvo estipulação contratual que determine época própria, esse exame não depende de autorização de ninguém. Extratos, lançamentos contábeis, comprovantes de transferência, contratos assinados em nome da empresa, mensagens com fornecedores: o material que sustenta a acusação em regra já está dentro da sociedade e some quando o conflito se instala. Levantá-lo antes de qualquer notificação é o que separa uma pauta fundamentada de uma acusação genérica.

Documento societário também é prova. Em abril de 2025, a Terceira Turma do STJ considerou válida a exclusão por falta grave feita com base em estatuto assinado por todos os membros, ainda que não registrado — julgamento cujo número não é divulgado por tramitar em segredo de justiça. É decisão em caso concreto, com aquele conjunto de assinaturas, e não regra que valide qualquer documento fora do registro.

Sair do quadro societário encerra a responsabilidade do sócio excluído?

Não encerra de imediato. O art. 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade por obrigações sociais até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

A segunda parte do artigo costuma passar despercebida: além das obrigações anteriores, o excluído responde pelas posteriores, em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. A demora em levar a alteração à Junta prolonga a exposição de quem saiu e mantém, perante terceiros, uma composição societária que já não existe. Efetuado o registro, o art. 1.086 remete aos arts. 1.031 e 1.032: a quota do excluído é liquidada em etapa própria.

Na esfera trabalhista, o art. 10-A da CLT prevê responsabilidade subsidiária do sócio retirante pelas obrigações do período em que foi sócio, apenas em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, na ordem: empresa devedora, sócios atuais e, por último, ele — que responde solidariamente quando comprovada fraude na alteração societária. É um dos pontos em que a discussão societária encosta na blindagem patrimonial dos sócios que ficam.

Onde isso tramita em Florianópolis?

Nas Varas Cíveis da comarca da Capital: o CPC fixa, no art. 53, III, o foro da sede para a ação contra pessoa jurídica.

A comarca da Capital tem seis Varas Cíveis no Foro Central, na Rua Álvaro Millen da Silveira, n. 208, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88.020-901, telefone (48) 3287-6500, e uma sétima Vara Cível no Foro do Continente. A Vara Regional de Falências e Recuperações Judiciais e Extrajudiciais, sediada na Capital, concentra falências e recuperações de 36 comarcas — entre elas São José, Palhoça, Biguaçu, Santo Amaro da Imperatriz, Tijucas e Garopaba —, mas sua competência é a da Lei 11.101/2005, e a dissolução parcial não está entre essas matérias.

A alteração contratual, ao final, vai para a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, na Avenida Rio Branco, 387, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88015-201. É lá que o prazo de trinta dias do art. 36 da Lei 8.934/1994 se cumpre ou se perde.

Sobre o custo público do processo: em Santa Catarina, as custas judiciais foram substituídas pela Taxa de Serviços Judiciais, da Lei estadual 17.654/2018, que consolidou os encargos em alíquota única por fase processual desde 1º de abril de 2019. É tributo estadual recolhido ao Judiciário, não honorários advocatícios. A tabela é reajustada em setembro de cada ano e a lei já foi alterada depois (Lei 18.725/2023 e Lei Complementar 868/2025): confira o exercício corrente antes de qualquer cálculo.

Nenhuma das súmulas do TJSC trata de dissolução de sociedade ou exclusão de sócio: a orientação vem do STJ.

O que reunir antes de convocar a reunião?

Contrato social consolidado, quadro de quotas atualizado e a prova documental dos atos que se pretende imputar ao sócio, organizada por data.

Comece pelo contrato social consolidado, o mesmo documento que o art. 599, § 1º, do CPC exige na petição inicial da dissolução parcial. Procure nele a cláusula de exclusão por justa causa e confira o percentual de capital de cada sócio: essas duas informações definem se o caminho é a reunião ou o processo. Depois monte a pasta de prova — extratos, lançamentos, contratos, mensagens —, cada documento amarrado a uma data e a um fato, não a uma impressão geral.

Três prazos organizam o resto. Havendo cláusula e maioria, a reunião ou assembleia precisa ser especialmente convocada, com a exclusão na ordem do dia e ciência ao acusado com folga para preparar defesa. Assinada a alteração contratual, correm trinta dias para o arquivamento na Junta Comercial, sob pena de os efeitos deixarem de retroagir à assinatura. E, a partir da averbação, corre o prazo de dois anos do art. 1.032 durante o qual o excluído ainda responde por obrigações sociais.

Não havendo cláusula, a reunião não resolve — e convocá-la assim mesmo entrega ao outro lado, de graça, o aviso de que ele está prestes a ser afastado. A leitura do contrato vem antes de qualquer conversa, e a escolha entre notificar, negociar a saída ou ajuizar a dissolução parcial se toma com a pasta já montada.