Quero sair da sociedade: como funciona a retirada e a dissolução parcial

Por Pedro de Queiroz — advogado, OAB/SC 13.903

O erro mais comum é sair de fato antes de sair de direito. O sócio para de aparecer, devolve a chave, tira o nome da porta — e continua no contrato social arquivado na Junta Comercial. Enquanto a alteração contratual não for averbada, o art. 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade dele pelas obrigações sociais anteriores e, na retirada, também pelas posteriores, em prazo de dois anos que sequer começou a correr. O caminho da lei começa por um ato formal: o art. 1.029 do Código Civil permite que qualquer sócio de sociedade por prazo indeterminado se retire mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias. Notificar na forma certa, na data certa e com prova do recebimento é o primeiro trabalho que um advogado empresarial em Florianópolis executa para quem decidiu sair.

Este texto é para o sócio de uma sociedade limitada que já decidiu sair e precisa saber em que ordem as coisas acontecem: como se notifica, a partir de que dia deixa de ser sócio, o que fazer quando os demais ignoram a notificação e até quando o nome dele continua exposto às dívidas da empresa.

Como um sócio sai de uma sociedade limitada?

Por notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, na sociedade de prazo indeterminado; na de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

O art. 1.029 do Código Civil separa dois mundos. Na sociedade por prazo indeterminado, a retirada é imotivada: o sócio não precisa expor motivo nem obter autorização de ninguém. Se o contrato fixa prazo de duração, a saída antecipada depende de justa causa demonstrada em juízo. Ler a cláusula de prazo é o passo zero.

A notificação precisa chegar. O STJ trabalha com a expressão "inequívoca e incontroversa notificação aos demais sócios", e a razão é prática: é do recebimento que se contam os sessenta dias. Conversa na sala ou mensagem de aplicativo não sustentam essa contagem; documento com data e prova de entrega a cada sócio e à sociedade, sim.

Contrato que prevê regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações não fecha essa porta. O STJ decidiu que o sócio pode retirar-se imotivadamente mesmo nesse cenário, porque a ausência de previsão de retirada voluntária na Lei 6.404/1976 não equivale a proibição (REsp 1.839.078, Terceira Turma, noticiado pelo STJ em abril de 2021).

Preciso da concordância dos outros sócios para sair?

Não. A retirada do art. 1.029 é ato unilateral; recebida a notificação, os demais têm trinta dias apenas para optar pela dissolução total da sociedade.

O parágrafo único do art. 1.029 dá aos remanescentes uma única resposta possível dentro desse prazo, e ela não é vetar a saída: é decidir que a sociedade inteira se dissolve, em vez de continuar sem aquele sócio. Fora disso, a saída se opera pelo decurso do prazo, e o que resta a discutir é o valor da quota e a formalização do desligamento.

Há uma porta paralela. O art. 1.077 do Código Civil garante ao sócio que dissentiu de modificação do contrato, de fusão ou de incorporação o direito de retirar-se nos trinta dias subsequentes à reunião. É o recesso, e nasce de uma deliberação específica; quem perde essa janela volta ao regime do art. 1.029.

A partir de que dia eu deixo de ser sócio?

Na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento — art. 605 do CPC.

O art. 605 do CPC fixa a data de resolução para cada hipótese. Além da retirada imotivada, ele cobre o óbito, na morte do sócio; o dia do recebimento da notificação, no recesso; o trânsito em julgado, na retirada por justa causa e na exclusão judicial; e a data da assembleia, na exclusão extrajudicial.

A data não é detalhe processual. O art. 608 do CPC determina que, até a data da resolução, integrem o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dela, ele terá direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais. A data separa quem ainda participa do resultado de quem só tem um crédito a receber.

Os tribunais têm sido consistentes. O STJ decidiu que, exercida a retirada por notificação inequívoca, a data-base é o termo final do prazo de sessenta dias do art. 1.029 (REsp 1.602.240-MG, Terceira Turma, julgado em 6/12/2016), orientação reafirmada em 2019 (REsp 1.735.360, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 12/3/2019). Na Quarta Turma firmou-se que a sentença de dissolução parcial declara, e não desconstitui, o desligamento, de modo que os efeitos retroagem à data real (REsp 1.372.139-SP, julgado em 28/2/2023).

E se os outros sócios ignorarem a notificação?

Passados dez dias sem a alteração contratual que formaliza o desligamento, o art. 600, IV, do CPC autoriza o retirante a propor a dissolução parcial.

O prazo conta do exercício do direito de retirada. O art. 599 do CPC define o objeto possível da ação: a resolução da sociedade em relação ao sócio que exerceu a retirada, a apuração dos haveres, ou somente uma dessas duas coisas. O § 1º exige que a petição inicial venha necessariamente instruída com o contrato social consolidado. O mesmo art. 600 abre, no inciso V, a via inversa: a ação proposta pela própria sociedade para excluir o sócio nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial.

Citados, sócios e sociedade têm quinze dias para concordar com o pedido ou contestar, na forma do art. 601; a sociedade não será citada se todos os sócios o forem, mas fica sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada. O art. 602 permite à sociedade formular, no mesmo processo, pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Há um cenário bem mais curto. Segundo o art. 603, havendo manifestação expressa e unânime pela concordância com a dissolução, o juiz a decreta e passa imediatamente à liquidação, rateando-se as custas segundo a participação de cada um no capital social.

Quem define quanto vale a minha parte?

O contrato social, se dispuser sobre isso. No silêncio, o juiz fixa o balanço de determinação a preço de saída e nomeia o perito.

O art. 1.031 do Código Civil dá a moldura: resolvida a sociedade em relação a um sócio, o valor da quota liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Quem sai lê primeiro o contrato social; no silêncio dele, o critério passa a ser fixado dentro do processo, junto com a data da resolução e a nomeação do perito (art. 604 do CPC).

Como essa conta é montada, o que entra e sai do balanço e quando o dinheiro é pago são o assunto de apuração de haveres: como se calcula quanto vale a parte do sócio que sai. Para quem está saindo, o que importa reter aqui é a ordem: a cláusula de apuração se escreve em tempo de paz, como parte da assessoria jurídica empresarial, e não no dia da notificação.

Depois de sair, continuo respondendo pelas dívidas da empresa?

Sim, por tempo limitado: o art. 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade do retirante pelas obrigações sociais até dois anos após averbada a resolução.

O artigo tem duas metades, e a segunda é a que costuma pegar. Pelas obrigações anteriores, o retirante responde até dois anos após averbada a resolução. Pelas posteriores, responde em igual prazo enquanto não se requerer a averbação. Saída não averbada mantém o nome do ex-sócio exposto a dívidas contraídas depois que ele já não participava de nada.

Daí a importância do prazo registral. O art. 36 da Lei 8.934/1994 manda apresentar a alteração contratual a arquivamento na Junta Comercial dentro de trinta dias contados da assinatura, prazo dentro do qual os efeitos retroagem a ela; fora dele, o arquivamento só vale a partir do despacho que o conceder.

Na esfera trabalhista há regra própria. O art. 10-A da CLT dispõe que o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas do período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, na ordem: a empresa devedora, os sócios atuais e, por último, os retirantes. Comprovada fraude na alteração societária, o parágrafo único torna essa responsabilidade solidária. A exposição do patrimônio pessoal nesse intervalo é assunto de blindagem patrimonial, e se examina antes da saída.

Onde essa ação tramita em Florianópolis?

Nas Varas Cíveis da comarca da Capital — o art. 53, III, a, do CPC fixa o foro da sede da pessoa jurídica ré.

A comarca da Capital tem seis Varas Cíveis no Foro Central e uma sétima Vara Cível no Foro do Continente. O Foro Central fica na Rua Álvaro Millen da Silveira, n. 208, Centro, Florianópolis/SC, CEP 88.020-901, telefone (48) 3287-6500.

A Vara Regional de Falências e Recuperações Judiciais e Extrajudiciais, sediada na Capital, não é o endereço dessa discussão. Pela Resolução TJ n. 25/2024, vigente desde 31 de julho de 2024, ela processa privativamente recuperações judiciais e falências da Lei 11.101/2005 e seus incidentes, em 36 comarcas catarinenses. Dissolução parcial não está entre essas matérias.

A alteração contratual, com acordo ou com sentença, termina na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, na Avenida Rio Branco, 387, Centro, Florianópolis/SC. É lá que os trinta dias do art. 36 da Lei 8.934/1994 se cumprem ou se perdem.

Quanto ao custo público, em Santa Catarina as custas foram substituídas pela Taxa de Serviços Judiciais, da Lei estadual 17.654/2018 — tributo recolhido ao Judiciário, não honorário advocatício. Incide sobre o valor da causa e é reajustada em setembro de cada ano, de modo que a tabela do exercício corrente precisa ser conferida.

O que reunir antes de notificar os outros sócios?

Contrato social consolidado, comprovação da sua participação no capital, balanços e demonstrações dos últimos exercícios e o que já foi proposto por escrito.

Comece pelo contrato social consolidado. Nele estão as duas informações que decidem o roteiro: o prazo de duração, que separa a retirada imotivada da retirada por justa causa, e a eventual cláusula de apuração de haveres, que o art. 604, II, do CPC manda o juiz observar.

Levante a documentação contábil antes de notificar, não depois. O art. 1.021 do Código Civil assegura ao sócio, salvo estipulação que determine época própria, examinar a qualquer tempo os livros, os documentos e o estado da caixa e da carteira da sociedade. Na prática, esse acesso esfria no dia seguinte ao anúncio da saída. Balanços, demonstrações de resultado, contratos relevantes e relação de bens do ativo formam a base sobre a qual o valor da quota será discutido.

Depois, organize os prazos numa linha só: sessenta dias de antecedência da notificação e trinta dias para os demais optarem pela dissolução total (art. 1.029); trinta dias, no recesso, contados da reunião (art. 1.077); dez dias após a retirada para abrir a via judicial (art. 600, IV, do CPC); trinta dias da assinatura para o arquivamento na Junta Comercial (art. 36 da Lei 8.934/1994); e dois anos de responsabilidade residual a partir da averbação (art. 1.032).

Se a saída já foi anunciada em conversa e nada foi formalizado, a ordem se inverte: primeiro se reconstitui a prova do que existe hoje — contrato, quadro de quotas, contabilidade acessível, propostas trocadas —, e só então se decide entre notificar, negociar a alteração consensual ou ajuizar.