Apuração de haveres: como se calcula quanto vale a parte do sócio que sai

Por Pedro de Queiroz — advogado, OAB/SC 13.903

O erro mais comum de quem está saindo de uma sociedade é abrir o contrato social, ler o valor das próprias quotas em reais e concluir que é isso que vai receber. Não é. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado — não pelo capital registrado na Junta Comercial nem pelo balanço do último exercício fechado. Entre um número e outro costuma estar a maior diferença patrimonial da vida do sócio, razão pela qual o trabalho de um advogado empresarial em Florianópolis nessas horas começa pela data e pelo critério, não pela cifra.

Este texto é para quem saiu, está saindo ou foi excluído de uma sociedade limitada em Florianópolis ou na Grande Florianópolis e precisa entender como a conta é montada. Não trata de como se retira da sociedade quem decidiu sair nem do que a empresa precisa provar para excluir um sócio: aqui a saída já é fato, e o que está em disputa é o valor.

O que a lei manda calcular quando um sócio sai?

O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota pela situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Três expressões carregam a discussão inteira. Situação patrimonial não é capital social: é o que a sociedade tem e o que deve naquele momento. À data da resolução fixa um dia certo, e o que vier depois fica, em regra, fora da conta. Balanço especialmente levantado é um balanço feito para essa finalidade, não a demonstração de encerramento do exercício.

O artigo acrescenta que a quota é considerada pelo montante efetivamente realizado: quem não integralizou tudo entra pelo que pagou. E traz a ressalva que abre a segunda metade do problema — o cálculo se faz salvo disposição contratual em contrário. Antes de cogitar perícia, alguém precisa ler o contrato social até a última alteração. Liquidada a quota, o § 1º determina a correspondente redução do capital social, salvo se os demais sócios suprirem o valor.

Qual é a data que congela a conta?

O art. 605 do CPC fixa cinco datas de resolução: óbito, sexagésimo dia da notificação de retirada, recebimento no recesso, trânsito em julgado e assembleia.

Essa data é o primeiro ato do juiz. Pelo art. 604 do CPC, ele fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do disposto no contrato social e nomeia o perito — nessa ordem. O Enunciado 13 da I Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal diz o mesmo: a decisão que decretar a dissolução parcial deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres.

No REsp 1.602.240-MG, Terceira Turma, relator o Ministro Marco Aurélio Bellizze, julgado em 6/12/2016, o Superior Tribunal de Justiça assentou que, na retirada por notificação inequívoca em sociedade de prazo indeterminado, a data-base é o termo final do prazo de sessenta dias do art. 1.029 do Código Civil — orientação reafirmada no REsp 1.735.360/MG, relatora a Ministra Nancy Andrighi, julgado em 12/3/2019. E no REsp 1.372.139-SP, Quarta Turma, relatora a Ministra Maria Isabel Gallotti, julgado em 28/2/2023, a decisão que declara a dissolução parcial foi tratada como declaratória, com efeitos ex tunc, retroagindo ao efetivo desligamento.

Por isso a notificação de saída não é formalidade: é a prova documental de onde a conta começa.

E se o contrato social não disser nada sobre o critério?

Na omissão do contrato, o art. 606 do CPC impõe o balanço de determinação: ativo e passivo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída.

Preço de saída não é valor contábil. Um imóvel comprado há vinte anos aparece no balanço pelo custo histórico depreciado; a preço de saída, entra pelo que valeria numa alienação na data da resolução. O mesmo vale para máquinas, estoques, carteira de clientes e marcas. O parágrafo único do art. 606 fecha o desenho: sempre que necessária perícia, a nomeação recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.

O passivo segue a mesma régua, e é a parte que quem sai raramente antecipa: dívidas fiscais parceladas, contingências trabalhistas e garantias prestadas também entram a preço de saída e reduzem o resultado. Some-se o art. 602 do CPC, que autoriza a sociedade a formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Sair também não encerra a exposição pessoal: o art. 1.032 do Código Civil mantém o ex-sócio responsável pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução — assunto de blindagem patrimonial que entra na mesma planilha. Na Justiça do Trabalho esses dois anos têm regra própria, contada da averbação e do ajuizamento da ação, como se vê em o que ainda se discute quando o sócio é incluído na execução trabalhista.

A cláusula do contrato social sempre prevalece?

O STJ decidiu que o critério do contrato social prevalece se o retirante concordar com o resultado; discordando, aplica-se o balanço de determinação.

A tese está no REsp 1.335.619-SP, Terceira Turma, julgado em 3/3/2015: prevalece o critério previsto no contrato social se o sócio retirante concordar com o resultado obtido; não concordando, aplica-se o balanço de determinação, podendo-se utilizar conjuntamente o fluxo de caixa descontado para aferir o patrimônio intangível da sociedade.

Duas ressalvas. A adoção do fluxo de caixa descontado é decisão do juiz caso a caso, à vista da perícia, e não há como antecipar o efeito dela sobre o valor. E a cláusula contratual não é irrelevante: o art. 604, II, do CPC manda o juiz definir o critério à vista do que o contrato dispõe, o que faz da redação dela o primeiro documento lido no processo. Escrevê-la enquanto os sócios ainda se entendem é trabalho de assessoria jurídica empresarial, não de quem já está com um pé fora.

Na sociedade anônima de capital fechado a engrenagem é outra: pelo art. 45 da Lei 6.404/1976, o reembolso só pode ficar abaixo do patrimônio líquido do último balanço aprovado se o estatuto o estipular com base no valor econômico da companhia, apurado em avaliação.

O fundo de comércio entra na conta?

O balanço de determinação avalia intangíveis a preço de saída, e o STJ já reconheceu que o fundo de comércio integra o patrimônio da sociedade.

A referência está no Informativo 485 do STJ, que registrou o entendimento reiterado de que o fundo de comércio integra o patrimônio da sociedade e deve ser considerado na apuração de haveres do sócio minoritário excluído de sociedade limitada (REsp 907.014-MS, Quarta Turma, relator o Ministro Antônio Carlos Ferreira, julgado em 11/10/2011). É uma nota sobre exclusão em limitada, não uma regra geral para toda saída de sócio.

O limite oposto está no Informativo 498: em sociedade simples de profissionais liberais, o renome pessoal não integra o fundo de comércio para efeito de apuração de haveres (REsp 958.116-PR, relator originário o Ministro João Otávio de Noronha, relator para o acórdão o Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, por maioria, julgado em 22/5/2012).

Nenhum desses precedentes autoriza dizer que o intangível vai aumentar o valor num caso concreto. O que eles delimitam é o objeto da perícia.

O que entra além do valor da quota?

O art. 608 do CPC soma ao valor devido, até a data da resolução, lucros declarados, juros sobre capital próprio e remuneração como administrador.

O verbo importa: lucros declarados pela sociedade. Se o sócio que sai também administrava, a remuneração do período entra na mesma conta, o que torna relevante juntar recibos de pró-labore e as atas que fixaram a retirada mensal. Depois da data da resolução, o parágrafo único do mesmo artigo é seco: cabem apenas correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou legais.

Quando o dinheiro é pago?

Apurados os haveres, o art. 609 do CPC manda pagar conforme o contrato social e, no silêncio dele, em noventa dias contados da liquidação.

O § 2º do art. 1.031 do Código Civil é a fonte desse prazo: a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Repare no ponto de partida. O prazo corre da liquidação da quota, não da data em que o sócio saiu, e entre um marco e outro podem existir notificação, perícia, impugnação e sentença.

Existe, porém, um mecanismo de antecipação dentro do processo. Pelo § 1º do art. 604 do CPC, o juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos; o § 2º permite que esse depósito seja levantado desde logo pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. Havendo uma faixa de valor que ninguém discute, mantê-la parada até o fim do processo é opção, não imposição da lei.

Ainda dá para mudar a data ou o critério depois de fixados?

Sim, até o início da perícia: o art. 607 do CPC permite rever a data da resolução e o critério de apuração dos haveres.

É a regra processual mais subestimada do tema. Enquanto a perícia não começa, a parte pode pedir revisão dos dois pontos que definem o resultado inteiro. Começados os trabalhos, quem descobre tarde que a data-base foi fixada no lugar errado discute apenas o laudo — nunca as premissas dele. Daí a ordem prática: primeiro a data, depois o critério, por último o número.

Onde essa discussão corre na Grande Florianópolis?

O art. 53, III, do CPC fixa o foro da sede da sociedade; em Florianópolis, a dissolução parcial se distribui entre as Varas Cíveis.

Para empresa sediada na capital, isso significa o Foro Central, na Rua Álvaro Millen da Silveira, n. 208, Centro — a relação de competências do TJSC indica seis Varas Cíveis ali e uma sétima no Foro do Continente. A Vara Regional de Falências e Recuperações Judiciais e Extrajudiciais da Capital, cuja competência privativa está no art. 3º da Resolução TJ n. 25/2024, cuida de recuperação judicial e falência, não de dissolução parcial. Empresa sediada em São José, Palhoça ou Biguaçu responde na comarca dela. E, havendo cláusula compromissória escrita (art. 4º da Lei 9.307/1996), a apuração pode sair do Judiciário e correr em arbitragem. Quando a conta nasce do fim de um casamento, os dois processos correm separados — o divórcio na vara de família e os haveres no foro da sede —, divisão detalhada em se a empresa entra na partilha do divórcio.

Um dado orçamentário que passa batido: em Santa Catarina, as custas foram substituídas pela Taxa de Serviços Judiciais, da Lei estadual 17.654/2018, calculada em percentual sobre o valor da causa e reajustada, pelo art. 18 dessa lei, em setembro de cada ano. Como a lei já sofreu alterações posteriores, a tabela do exercício corrente precisa ser conferida no TJSC. É tributo estadual recolhido ao Judiciário, não honorário de advogado — mas faz do valor atribuído à causa um custo imediato.

O que reunir antes de procurar um advogado?

Contrato social consolidado com todas as alterações, prova da notificação de saída, balanços dos últimos exercícios e comprovantes de lucros e pró-labore.

A ordem que costuma funcionar:

1. Contrato social consolidado, com as alterações averbadas na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, na Avenida Rio Branco, 387, Centro, Florianópolis: o § 1º do art. 599 do CPC exige que a petição inicial seja instruída com ele.
2. A prova da saída e da data: notificação com comprovante de recebimento, ata da assembleia, alteração contratual assinada ou certidão de óbito — é o documento que sustenta o inciso do art. 605 aplicável.
3. Balanços e demonstrações dos últimos exercícios, inclusive o do exercício da saída, mais a relação do ativo imobilizado.
4. Comprovantes do que foi recebido: distribuições de lucro, juros sobre capital próprio e pró-labore, com datas, para a conta do art. 608 do CPC.
5. Contratos que geram valor intangível: locação do ponto, clientes recorrentes, registros de marca, licenças e concessões.

Três prazos merecem atenção. Pelo art. 600, IV, do CPC, o sócio que exerceu a retirada pode propor a ação se, transcorridos dez dias, os demais não providenciaram a alteração contratual do desligamento. Citados, sócios e sociedade têm quinze dias para concordar ou contestar (art. 601). E a janela do art. 607 fecha no início da perícia.

Reunidos esses documentos, a conversa deixa de ser sobre quanto o sócio acha que vale a sua parte. Passa a ser sobre qual dia congela a conta e qual critério o contrato social impõe — que é onde a apuração de haveres realmente se decide.